重庆市某燃料有限公司与重庆某物流有限公司等买卖合同纠纷

基本信息

原告:重庆市某燃料有限公司、重庆某物流有限公司

被告:重庆某丝绸有限公司、重庆市某城实业有限公司

委托诉讼代理人:何伦,重庆海力律师事务所律师。

第三人:重庆某实业有限公司

委托诉讼代理人:邹雯,重庆海力律师事务所律师

案由:买卖合同纠纷

审理程序:判决书


基本案情

某物流公司于2017年6月10日向成都铁路运输中级法院起诉某燃料公司、某丝绸公司。某物流公司在向成都铁路运输中级法院提交的民事起诉状中第2项诉讼请求为判令某燃料公司、某丝绸公司共同赔偿资金占用利息损失是以65602987.52元为基数,自2016年3月1日起按照人民银行同期同类贷款基准利率标准计算,利随本清;在事实与理由中称“2016年2月以后,原被告三方多次协商退款事宜,被告均以煤炭市场疲软,交付煤炭亏损为由拒不履行发货义务,亦不履行退款义务”


判决结果

本院认为,本案争议的焦点为:1.本案系何法律关系;2.某燃料公司是否应当向某物流公司退还货款并支付资金占用费;3.某丝绸公司、某城实业公司是否应当承担连带担保责任。

1.关于本案系何法律关系的问题。某燃料公司与某物流公司的争议在于本案系买卖合同关系还是借款合同关系。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同”,第一百九十六条规定:“借款合同是借款人向贷款人借款,到期返还借款并支付利息的合同”。买卖合同与借款合同之间的根本区别在于当事人的真实意思到底是通过商品交易的价差获得利润回报还是提供借款并获取固定利息收益。判断本案系何法律关系应当根据当事人之间是否存在真实的买卖意图和产品需求,货物是否实际交付流转,当事人一方是否提供借款并收取固定利息收益等进行综合认定。首先,九龙电力燃料公司与某实业公司、某实业公司与某物流公司、某物流公司与某燃料公司之间均签订了煤炭买卖合同,对煤炭买卖的供货商、煤炭交易数量、质量、交易价格、交货站、结算方式等进行了约定。随后,2015年1月至2015年12月期间,某实业公司向某物流公司、某物流公司向某燃料公司陆续支付货款;案涉煤炭由煤炭供货商陕西榆林能源集团煤炭有限公司、陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司黄陵分公司通过铁路运输直接发运至三汇坝站,并由某实业公司指定的重庆合川发电有限责任公司收货;某燃料公司与某物流公司、某物流公司与某实业公司按月结算。以上交易方式均符合买卖合同的一般特征。其次,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,“当事人对自己提出的主张,有责任提供证据”。某燃料公司上诉称某物流公司系因借款合同关系为了收取固定的利息收益而加入本案的煤炭交易,并非真实的买卖合同关系,则其应当举证证明某物流公司系如何提供借款给某实业公司并如何收取固定利息的证据。第一,某燃料公司称某物流公司未按照某实业公司的采购计划向某燃料公司采购煤炭,某实业公司在签订的煤炭买卖合同中存在“高买低卖”行为,某物流公司不实际参与煤炭的交付且不对煤炭的质量、数量负责。但煤炭买卖系大宗的货物交易,多方当事人发生连环买卖,为简化货物交付流程而将货物从源头供货商直接发货至终端客户,且煤炭的数量及质量指标、价格需随货物当时的情况而发生变化等都是该类型交易的常见特征,并不影响其买卖合同的性质。第二,某燃料公司称某实业公司举示的三张结算单与某物流公司举示的对应月份的结算单不一致,更与向中信银行重庆分行提交的数据不一致,2015年1月、2月、2016年1月,某物流公司加价获取的资金均为每月626666.7元。但以上证据均不能证明某物流公司向某实业公司提供了借款并收取了固定的利息。第三,某燃料公司在二审中举证证明其加入本案的买卖合同关系中是为了收取固定融资回报,但也不能证明某物流公司也是收取了固定的融资回报。且某燃料公司收取了某物流公司的煤炭预付款之后将款项无论支付给煤炭供货商还是某实业公司,某物流公司已失去对该款项的控制权,也不能证明系某物流公司通过煤炭预付款的形式向某实业公司提供借款,某燃料公司也无法指明哪些款项系某物流公司提供给某实业公司的借款以及某物流公司收取了多少利息回报。综上,某燃料公司并未举示充分证据证明本案为借款合同关系,故本案符合买卖合同关系的特征,系合法有效的买卖合同关系,各方当事人应当按照买卖合同的约定履行各自权利义务。

2.关于某燃料公司是否应当向某物流公司退还货款并支付资金占用费的问题。某燃料公司、某物流公司、某实业公司于2015年陆续签订了三次三方协议,对某实业公司预付某物流公司的煤炭货款以及某物流公司预付某燃料公司的煤炭货款进行核减、平账,某燃料公司还在2016年2月14日的《企业询证函》中确认了截止2015年12月31日,某燃料公司欠某物流公司预付货款74644004.52元。某燃料公司与某物流公司之间的买卖合同关系终止后,某物流公司要求某燃料公司退还预付货款符合法律规定。某物流公司起诉退还货款的金额系74644004.52元扣减了2016年1月4日某燃料公司与某物流公司结算金额9041017元后仍剩余的预付款65602987.52元,某燃料公司应当按该金额予以退还。某物流公司于2017年6月10日提起本案诉讼并要求从2017年6月10日起计算尚欠预付货款的资金占用利息,符合相关法律规定,应予支持。

3.关于某丝绸公司、某城实业公司是否应当承担连带担保责任的问题。首先,根据某丝绸公司、某城实业公司分别向某物流公司出具的担保函件的内容可知,当某燃料公司收到某物流公司煤炭预付款后如果未能按合同约定向某物流公司交付煤炭而存在交付违约的情形时,某丝绸公司、某城实业公司对退还货款承担连带担保责任。该担保责任的承担是以某燃料公司违约交付煤炭为条件,当该条件满足时,某丝绸公司、某城实业公司才承担连带担保责任。某物流公司并未举证证明某燃料公司存在违约交付煤炭的情形,故不符合担保人承担连带担保责任的条件。另外,根据某物流公司于2017年6月10日向成都铁路运输中级法院提交的民事起诉状的内容以及2016年9月19日某实业公司与某物流公司签订的《协议书》的内容可知,某物流公司与某燃料公司于2016年2月开始协商退还预付货款事宜,某物流公司认为某燃料公司最迟于2016年3月1日应当退还预付货款,否则应当开始计算资金占用利息损失。可见,《企业询证函》中载明“请按合同约定支付款项”即双方结算并有催款的意思表示。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定,“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的,债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间,债权人未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任”。某丝绸公司、某城实业公司与某物流公司并未约定保证期间,则某物流公司应当在主债务履行期届满之日起六个月内即2016年8月前要求某丝绸公司、某城实业公司承担保证责任,否则某丝绸公司、某城实业公司依法免除保证责任。但某物流公司并未举证证明其在2016年8月前要求保证人某丝绸公司、某城实业公司承担保证责任,故某物流公司要求某丝绸公司、某城实业公司对本案债务承担连带保证责任的上诉请求,于法无据,不予支持。

综上所述,某燃料公司、某物流公司的上诉请求均不成立,一审判决认定事实清楚,适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

一审案件受理费369814.94元,诉讼保全费5000元,由重庆市某燃料有限公司负担;二审案件受理费369814.94元,由重庆市某燃料有限公司负担184907.47元,由重庆某物流有限公司负担184907.47元。

本判决为终审判决。


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