近日，笔者作为被告的委托代理人，代理了一起股东知情权纠纷。庭审中，原被告双方争议巨大。基于证据瑕疵的考量，本案以原告撤诉结案。
结案后，笔者尝试对股东知情权纠纷的审判要素进行全面梳理，从原被告双方的角度，撰写此文，以供参考。
鉴于后加入的股东对既存公司的经营状况往往不甚了解，引起知情权纠纷的可能性较大，本文的讨论范围限于股权转让与增资入股既存公司产生的股东知情权纠纷。
股东知情权纠纷的核心要素
享有知情权的前提是原告确为被告公司的股东，故，股东知情权纠纷的最核心要素便是股东资格的确认。
1登记公示以及章程记载
认定股东身份最直接的方法，便是查询原告是否为市场监督管理部门登记的股东。市场监督管理部门的登记具有对外公示公告的效力，如无相反证据，经登记公告的主体应为公司股东，自然有权行使知情权。
相对于公示公告的对外效力，公司章程是公司内部治理的最高行为准则。如公司章程载明原告为股东，亦能证明股东的身份。
但在股东知情权之诉中，章程往往是诉讼请求列明的查询事项之一，原告在立案之时恐无法举示章程。就此，如为有利证据，或可考虑在立案后，凭借受理案件通知书到市场监督管理机构去查询。
基础性法律文件股东身份认定的另一有力证据是股权转让协议、增资入股协议或者代持协议等基础性法律文件，该类文件能够证明原告与被告公司以及公司的原股东之间形成了“入股”的合意。特别值得注意的是，在股东知情权纠纷中，法官只需要判断原告“是”或者“不是”公司股东。所以，有关股东身份的基础性法律文件的内容必须十分清晰，要素应齐备，包括原告以何种方式取得股权（原始取得或继受取得），持股比例为何，利润分配以及亏损承担的方式等。
基础性法律文件所指向的法律关系必须唯一，不能和其他法律关系混同。若原被告对于法律关系的争议巨大，且根据基础性法律文件无法精准锁死法律关系，此时法官可能会要求先行确认股东资格，原告从而面对被驳回的风险。而作为被告的代理人，应当着重审核该等基础性法律文件的真实性以及内容。
其他证据
除前文提到的公示登记、公司章程、基础性法律文件外，还有一些证据能够侧面证明原告是否具有股东资格，包括但不限于：原告是否参与过公司的经营管理，是否收取过公司分红等。但该类证据的证明力较以上三项证据弱，恐无法单独证明待证事实，仍需与以上证据结合，形成证据链。
前置程序性事项在股东知情权诉讼中，前置程序性事项主要有二：一是是否曾向公司发送行使知情权的书面申请，二是若未约定代持或成为隐名股东，是否有曾要求变更登记的书面记录。
作为原告代理人，在起诉前宜事先完成该两项程序性事项，并留存书面记录；而作为被告代理人，若原告未举示该类证据，则应在答辩意见中提出。
明确查询范围尽管《公司法》规定有限责任公司的股东知情权范围包括公司章程、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要以及财务会计报告，但在诉讼请求中，笔者建议进一步列明要求查询的范围，更确切地说，“财务会计报告“包括什么文件。
笔者建议考虑四表一注（资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表及附注），以及各类会计账簿（总账、日记账、凭证）等。
发起股东知情权纠纷之弊
股东知情权纠纷往往是前哨战，更多的是希望了解公司经营状况后，进一步提起分红或者要求退股回购等其他诉讼。若公司经营状况不佳，甚至负债，当事人提起知情权纠纷的终极目的便无法达到。并且，能否分红，能否要求退股回购，还需综合考量是否达到了章程约定的分红或者退股的条件，以及是否符合法律的规定。另，在基础法律关系本身存在争议，且公司存在亏损的情形下，若股东知情权纠纷胜诉，将确定原告的股东身份，那么原告亦应当承担公司亏损。故，若作为原告代理人，应当充分评估，并向当事人陈述利弊，帮助当事人建立正确预期。
韩丹海力所合伙人
曾任大型国有上市公司法务部门业务主管及公司律师，为多家国有企业和民营企业提供常年法律顾问服务。熟悉公司治理、股权交易、国有资产投资领域相关法律法规，拥有企业合规性建设、风险控制、公司投资、并购，资本市场运作，上市监管等从业经验。曾代理多起重大诉讼案件，擅长争议解决。具有深厚国际法律背景和丰富涉外法律实务经验，曾多次为客户赴港澳及国外投资事宜提供法律咨询建议及相关法律文书。为客户涉外争端提供谈判、协商、仲裁及诉讼等争议解决途径及方式。
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