▍基本信息

原告：杨某春、谭某

委托代理人：朱林，重庆海力律师事务所律师、周隼，重庆海力律师事务所律师

被告：卢某波

案由：股权转让纠纷

审理程序：二审

▍基本案情

2014年8月26日，卢某波与杨某春、谭某签订《股权转让协议》，约定：卢某波将其所持有的重庆科凯新型建材有限公司（以下简称科凯公司）100%的股权一次性转给杨某春、谭某（其中杨某春受让的股份为99%，谭某受让的股份为1%）；本次股权转让基准日为2014年8月26日，转让总价款为3900万元；转让款采用分期支付的方式，其中谭某应当支付的部分委托杨某春代为支付，具体支付期限和某额如下：协议签订后五日内支付500万元，2014年11月1日前支付1500万元，2014年12月31日前支付300万元，2015年6月31日前支付800万元，余下转让款800万元，在2016年8月1日前支付，并按照固定年收入（8%）支付资某收益；如果应收账款每季度（从2014年10月1日至2015年6月30日为一个阶段）不能收回300万元，按实际收款某额支付；（注：在本协议2.1.3.3条中所涉及的应收账款中，按供货合同应收款之日起六个月不能及时回款的，该款由出让方派人员以科凯公司名义负责收款，受让方必须无条件配合，该款项收回后，归出让方所有，受让方在应支付的受让款项中相应抵扣）；2.1.3.3条：出让方保证应收账款（截至2014年7月30日）不能低于2509万元、应付款（截至2014年7月30日）不能超过2108万元（包括设备按揭应付款）、存货加存款（截至2014年7月30日）不低于300万元，上述账款（应收账款、应付款、存货加存款）以双方签字确认的清单为准；本合同生效后，出让方积极协助受让方办理合同标的转让手续；自本合同生效之日起，出让方不再享有科凯公司任何权利，也不再承担任何义务，受让方按照其所受让的股权比例额享有科凯公司权利，并承担相应的义务；受让方有足够的资某能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款，在转让款完全支付前，泰陵华公司自愿为受让方对出让方的债务承担不可撤销连带担保责任；本合同经双方签署即成立。泰陵华公司在该协议上加盖了其单位印章。该协议签订后，卢某波向杨某春、谭某交付了合同约定的股权，并协助办理了股权转让的相关手续；对卢某波制作的应收账款、应付款、存货加存款清单，杨某春、谭某也予以了签字确认。审理中，卢某波与杨某春、谭某一致确认杨某春、谭某截止2014年12月31日应付卢某波2300万元，杨某春、谭某于2015年2月5日前共向卢某波支付了750万元。卢某波认为，根据前述事实，其有权主张杨某春、谭某差欠的截止2014年12月31日应付的股权转让款1550万元。杨某春、谭某则表示其二人在2015年2月5日以后还陆续向卢某波支付了6286530元股权转让款，但杨某春、谭某就该陈述所举示的付款依据所指向的收款人均系为案外人，卢某波不予认可。

▍判决结果

本院认为，本案争议焦点为：1.杨某春、谭某是否应当支付股权转让款；2.杨某春2015年2月5日后向案外人支付的6286530元款项是否应当认定为支付的本案股权转让款。

1.对于杨某春、谭某是否应当支付股权转让款的问题。

第一、对于杨某春主张应在股权转让款中扣除科凯公司相关债务的问题，案涉合同关系为股权转让合同关系，其构成对价关系的主给付义务为出卖人移转股权所有权和买受人支付股权转让款，根据双方合同约定，截止2014年12月31日，杨某春即已确定的应当支付股权转让款2300万元，在无合同约定且卢某波已履行转移股权所有权的主给付义务的情况下，杨某春以合同中的关于应收款项和应付款项的相关约定作为抗辩理由不能成立，本院不予采纳，其主张卢某波的相关违约行为不属于本案审理范围，其可另行起诉解决；第二、对于谭某主张已履行股权转让款支付义务的问题，因谭某与杨某春均认可双方系雇佣关系，受让股权的真实权利人为杨某春，谭某的付款行为均系受杨某春指示，故谭某主张其已履行完毕股权转让款支付义务的主张明显与事实不符，本院不予支持；第三、对于在杨某春未按约定履行付款义务时谭某是否应当承担付款义务的问题，虽然双方合同约定谭某的股权转让款“委托杨某春代为支付”，但该约定对于卢某波而言，系第三人代为履行义务的约定，根据合同法第六十五条规定，应当由谭某向卢某波承担违约责任，故一审判决按照股权受让比例判决谭某承担付款义务并无不当。

2.对于杨某春2015年2月5日后向案外人支付的6286530元款项是否应当认定为支付的本案股权转让款的问题。

首先，根据本案查明事实，截止2015年9月9日，杨某春向汪剑斌、吴国平、向启喜等人支付的款项为13786530元，该付款行为是一个连续的过程，并未在2015年2月5日前后有所不同，杨某春主张所有款项均为支付股权转让款，而卢某波认为2015年2月5日后支付的款项并非股权转让款，系杨某春与案外人的其他资某往来，但其并未举示证据加以证明。其次，虽然卢某波称其并未授权杨某春支付2015年2月5日后的款项，但根据卢某波的自认，其委托杨某春向案外人支付股权转让款均是采用口头方式，并无书面委托。故卢某波的主张不足以否定杨某春于2015年2月5日后支付股权转让款系基于其委托支付的主张。最后，根据汪剑斌为杨某春出具的相关收条及汪剑斌出庭作证的陈述可以看出，杨某春支付的款项和汪剑斌收取的款项，均是股权转让款而非其他款项。据此，综合本案相关事实及证据，杨某春所举示的证据已达到高度盖然性的证明标准，卢某波未提出相反证据对汪剑斌等人收取的款项并非股权转让款的事实予以证明，不足以降低杨某春证据的证明效力。本院认定杨某春在2015年2月5日后向案外人支付的6286530元款项为支付本案所涉股权转让款，杨某春、谭某在本案中所负清偿责任相应扣减。

综上所述，杨某春的上诉理由部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第00935号民事判决；

二、杨某春于本判决生效之日起十日内支付卢某波股权转让款9121335.3元；

三、谭某于判决生效之日起十日内支付卢某波股权转让款92134.7元；

四、重庆市泰凌华投资有限公司对杨某春、谭某的上述支付义务承担连带清偿责任；

五、驳回卢某波的其他诉讼请求。

一审案件案件受理费114800元，由杨某春负担75531.06元，由谭某负担762.94元，由卢某波负担38506元；二审案件受理费114800元，由杨某春负担75531.06元，由谭某负担762.94元，由卢某波负担38506元。

本判决为终审判决。