▍基本信息

原告：孙某群

被告：赵某、洋某诚实业有限公司

委托代理人：邹雯，重庆海力律师事务所律师

案由：公司股权转让

审理程序：二审

▍基本案情

1994年11月25日，万县市三峡水泥厂与津诚公司共同出资设立万县市三峡水泥有限公司，注册资本金500万元，其中津诚公司占股80%。万县市三峡水泥有限公司于1998年11月20日更名为三峡水泥公司。后因万县市三峡水泥厂被注销，股东权利由其出资人重庆市万州区天城镇人民政府继受。2008年6月28日，重庆市万州区天城镇人民政府将其持有的三峡水泥公司20%的股权转让给津诚公司，并办理工商变更登记。2011年4月8日，津诚公司与赵某口头达成协议，约定由赵某收购津诚公司持有的三峡水泥公司95%的股权，转让价格为475万元。2011年4月12日，双方就本次股权转让在工商行政管理部门办理了变更登记。赵某已向津诚公司支付股权转让款10万元。2013年11月26日，赵某给津诚公司出具了一份《承诺书》。该《承诺书》载明：“洋某诚实业有限公司：本人于2011年4月8日收购贵公司持有的重庆市三峡水泥有限公司95%的股权（按注册资本金500万元计算收购）共计475万元，前期已分期支付现金10万元，尚欠465万元（肆佰陆拾伍万元），我承诺在2014年5月30日前付清，并从2011年4月8日按年息24%计算利息，如在2014年5月30日前未付清本息，我同意将全部股权退还，并补偿30万元。前期出据欠条收回作废，双方债权、债务关系均以此承诺为准”。在2014年5月30日约定的付款期限到期之后，赵某未向津诚公司支付剩余股权转让款，经津诚公司于2015年2月10日催告后，赵某仍未支付剩余款项。津诚公司以赵某未按其承诺履行为由，要求解除双方的口头达成的股权转让协议，并由赵某将其持有的三峡水泥公司的股权返还给津诚公司。

▍判决结果

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，能提起第三人撤销之诉的人，应是对双方当事人的诉讼标的有独立请求权的人或虽无独立请求权，但案件的处理结果同他有法律上的利害关系的人。这两种人因不能归结于自身的原因未能参加诉讼，并有证据能证明发生法律效力的判决、裁定部分或全部内容错误，损害其民事权益的，可以提起第三人撤销之诉。本案中，孙某群请求撤销的“78号民事判决”审理的是津诚公司诉赵某股权转让纠纷案，该案审理的为津诚公司与赵某之间就股权转让合同的履行问题的争议，根据合同相对性，权利义务关系系赵某与津诚公司商定，对转让提出异议要符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。如赵某受让了股权，支付了转让款，则该股权相对应的利益属于赵某、孙某群的夫妻共同财产。但根据现有证据，赵某并未支付完毕转让款，股权转让行为并未完成，津诚公司请求解除股权转让合同与孙某群没有利害关系，孙某群对赵某与津诚公司争议的股权也没有独立的请求权，因此，孙某群不能成为赵某、津诚公司股权转让纠纷案件的第三人，故不能提起第三人撤销之诉，请求撤销“78号民事判决”。

其次，孙某群在本案中主张赵某系借名登记设立三峡水泥公司，三峡水泥公司系赵某、孙某群的夫妻共同财产。本院认为，根据孙某群提交的三峡水泥公司的工商档案，不能证明是否借名登记，赵某也未提起诉讼以借名登记为由与津诚公司争议股权。因此，根据目前证据不能证明三峡水泥公司系赵某、孙某群的夫妻共同财产。

关于“78号民事判决”所涉诉讼是否虚假的问题。本院认为，该案系津诚公司起诉赵某，津诚公司法定代表人未参加诉讼而是委托律师作为代理人参加诉讼，符合法律规定，且一审法院在本案诉讼中也询问了津诚公司法定代表人张成树，证明诉讼系津诚公司提起，不是赵某自己告自己。另外，孙某群也未提交证据证明“78号民事判决”所涉诉讼系赵某与津诚公司恶意串通或证据虚假。因此，从目前证据来看，“78号民事判决”所涉诉讼并非虚假诉讼。

但是，如孙某群今后找到证据证明“78号民事判决”所涉诉讼系赵某与津诚公司恶意串通，赵某实质上已取得三峡水泥公司股权；或“78号民事判决”所涉诉讼结束之后，赵某并未将争议股权归还津诚公司，而是无偿或以不合理低价取得了三峡水泥公司股权，孙某群可依据《中华人民共和国婚姻法》第四十七条的规定请求分割。

综上所述，孙某群的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院虽认定孙某群可提起第三人撤销之诉，但处理结果正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由孙某群负担。

本判决为终审判决。